コーポレートガバナンス・コードへの対応

コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由

【原則２－２．社内の多様性の確保】
当社グループは、多様な人材がその能力を最大限に発揮することが、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上につながると考えております。
中核人材・管理職への登用に当たっては、国籍、性別、年齢、経歴（新卒・中途採用の別を含む）等の属性によって区分するのではなく、従業員一人ひとりの意欲、能力及び適性を重視し、公平な成長・登用の機会を提供することを基本方針としております。
当社グループでは、こうした機会の提供と個々人の能力発揮を通じて多様性を確保する方針としていることから、中核人材・管理職への登用における属性別の構成割合や人数に関する数値目標は設定しておりません。このため、中核人材への登用等における多様性の確保に関する自主的かつ測定可能な目標の設定及び当該目標に対する達成状況の開示は行っておりません。
一方、新卒・中途を問わず多様な経歴・年齢等の人材を採用・登用しており、管理職への登用状況等についても定期的に確認しております。
人材育成については、役割等級制度、各種研修プログラム、新入社員に対するオンボーディング、中途入社者に対する理念研修、キャリア形成に関する面談、次世代経営人材の育成等を実施しております。また、社内環境整備については、エンゲージメントサーベイによる組織課題の把握、タレントマネジメントシステムを活用した人材配置・育成、社内コミュニケーションの活性化等に取り組んでおります。
今後も、属性別の数値目標は設定せず、意欲と能力のある従業員を育成し、適性のある人材を登用する方針を継続してまいります。

【原則４－１．取締役会の役割・責務Ⅰ：企業戦略等の大きな方向付け】
当社は、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に向け、収益力及び資本効率の向上を重要な経営課題と認識しております。
資本コストについては、2025年11月13日付「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」において、CAPM（資本資産価格モデル）に基づき、株主資本コストを７％程度と試算し、公表しております。
また、同資料において、ROEのボラティリティ、当期純利益の安定化及び自己資本の充実を課題として認識し、収益力及び財務体質の改善に向けた取組方針を公表しております。
一方、資本コスト、資本収益性及び市場評価について、総合的な分析・評価を行い、その結果を経営戦略、収益計画及び資本政策の基本的な方針に反映するプロセスについては、現時点では十分に確立されておりません。
今後、資本コストや株価を意識した経営の一層の実現に向け、取締役会における分析・評価及びその結果を踏まえた対応について検討を進めてまいります。
なお、現在の経営目標及び収益力・資本効率の向上に向けた取組みについては、本報告書の「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」に記載しております。

【原則４－３．取締役会の役割・責務Ⅲ：経営陣・取締役に対する実効的な監督①】
（最高経営責任者の後継者計画）
当社の取締役会は、最高経営責任者（CEO）の後継者計画について、当社の社歴や最高経営責任者等の年齢等を踏まえ、喫緊の課題として具体的な議論は行っておりませんが、今後、その具体的なあり方について検討してまいります。
一方、当社グループでは、持続的な成長を支える次世代経営人材の育成を重要な経営課題と認識しております。将来の事業責任者・経営幹部候補となる人材を選抜し、社内における育成施策に加え、外部講師を招いたプログラムや外部機関が提供する経営者育成研修への参加機会を提供しております。また、経営会議や重要プロジェクトへの参画機会を設けることで、次世代を担う経営人材の育成を進めております。
これらの取組みは経営人材全般の育成に関するものであり、CEOの後継者候補の選定・育成に関する計画として体系化したものではありません。
（最高経営責任者の解任に関する評価基準・手続）
当社は「役員規程」において、役員に不正あるいは背任に当たる行為があった場合、又は役員としての適格性を欠く場合には、取締役会により辞任勧告を行うことがある旨を定めております。また、役員の解任については、正当な解任事由に基づき、取締役会の承認を経て株主総会の決議によるものとしております。
一方、最高経営責任者（CEO）を解任するための評価基準及び具体的な手順については、別途定めておりません。
当社は、独立社外取締役及び社外監査役で構成する社外役員会を半期に1度程度開催し、独立かつ客観的な立場から情報・意見交換及び認識の共有を図るとともに、社外取締役による監督及び社外監査役による監査を通じて、経営陣に対する実効性の高い経営監視に努めております。
（関連当事者取引）
当社は、原則として関連当事者取引を行わない方針としております。ただし、当社の企業価値向上に資するものであり、代替不可能性及び経済合理性が高い取引については、当該取引が当社グループの経営の健全性を損なわないか、合理的な判断に照らして有効であるか、取引条件が他の外部取引と比較して適正であるか等に特に留意し、取締役会における十分な審議・決議を経て実行することとしております。
また、監査役は「監査役監査基準」に基づき、競業取引及び利益相反取引等について、取締役の義務に違反する事実がないかを監視・検証しております。

【原則４－７．任意の仕組みの活用】
当社は、監査役会設置会社であり、取締役５名のうち２名を独立社外取締役として選任しております。
取締役候補者の指名については、代表取締役及び取締役が候補者を選定し、取締役会への上程に先立ち、独立社外取締役に対して候補者及びその選定理由を説明し、意見を得ております。そのうえで、取締役会における審議・決議を経て、株主総会に上程する取締役候補者を決定しております。
取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、取締役会の委任に基づき代表取締役が個別の報酬額を決定しております。その決定に先立ち、代表取締役は、独立社外取締役に対して個別の報酬の決定根拠を説明し、助言を得たうえで決定しております。
当社では、こうした指名及び報酬に係る事前の説明・意見聴取に加え、取締役会においても独立社外取締役から適切な関与・助言を得ておりますが、現時点では、任意の諮問機関としての指名委員会・報酬委員会は設置しておりません。
今後のガバナンス体制の強化に向けて、委員会の設置については必要に応じて検討してまいります。

【原則４－15．取締役・監査役の研鑽】
当社は、新たに選任された取締役及び監査役に対して、その職務を遂行するうえで知っておくべき当社の重要事項について会社説明を行うとともに、必要に応じて事業所視察等の機会を提供しております。
また、取締役及び監査役が、その役割・責務を果たすために必要な知識の習得を目的として参加する外部セミナーの受講費用等については、会社が負担する方針としております。各取締役及び監査役は、法律・財務等の基本事項をはじめ、経営全般及びそれぞれの専門分野について自己研鑽に努めております。
一方、こうした研鑽支援の実施状況について、取締役会として確認する運用は設けておりません

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】

【原則１－１．株主との建設的な対話】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには、平素から株主と積極的な対話を行い、株主の意見や要望を経営に反映させ、株主とともに会社を成長させていくことが重要であると認識しております。
当社の取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備及び取組みに関する方針を承認しております。
株主との対話については、常務取締役管理本部長及び経営企画室IRユニット長を中心とするIR体制を整備し、個別面談のほか、決算説明会、個人投資家向け説明会、証券会社等が主催するIRイベントへの参加、機関投資家との対話等を実施しております。
対話を支える社内連携については、情報取扱責任者である常務取締役管理本部長を中心として、総務、財務、経理、法務、広報等の各部門の責任者が原則として週1回、会社情報を共有し、有機的な連携を図っております。
株主との対話の内容については、適宜取締役会に報告し、対話を通じて把握した株主の意見・懸念事項を真摯に受け止め、経営に反映するよう努めております。
また、対話に際しては、インサイダー取引や重要情報の漏えいを防止するため、情報発信前に開示の可否について明確な取決めを行うなど、適切な情報管理に努めております。

【原則１－４．政策保有株式】
当社は、現在、政策保有株式として上場株式を保有しておりません。
また、当社株式を政策保有する取引先から、その株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより売却等を妨げることはいたしません。当該取引先との取引の継続及び取引条件については、経済合理性を十分に検証したうえで判断し、当社及び株主共同の利益を害するような取引は行わない方針としております。

【原則２－２．社内の多様性の確保】
多様性の確保についての考え方、目標を設定しない理由、多様性の確保の状況並びに人材育成方針及び社内環境整備方針とその実施状況については、上記「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」の【原則２－２．社内の多様性の確保】に記載しております。

【原則２－４．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、従業員の中長期的な資産形成を支援するため、選択型確定拠出年金制度を導入しております。同制度は、加入者自身が運用商品を選択し、その運用結果に基づいて給付額が決定される仕組みであり、当社が企業年金の積立金を運用する制度ではありません。
また、従業員の入社時に同制度に関する研修を実施し、制度内容及び資産運用に関する理解の促進を図っております。

【原則３－１．情報開示の充実】
（１）経営理念、経営戦略及び経営計画
当社グループは、「WinWinの関係が築ける商売を展開し、商売を心から楽しむ主体者集団で在り続ける」という企業理念のもと、「持続可能な社会を実現する最適化商社」を目指しております。
当社の経営理念及び長期ビジョンについては当社ウェブサイトにおいて開示しております。また、経営戦略及び経営計画に関する内容については、有価証券報告書の「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」や決算説明資料等において開示しております。
（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び基本方針
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び基本方針については、本報告書「Ⅰ－１．基本的な考え方」の冒頭並びに本項の各原則に関する記載において開示しております。
（３）経営陣・取締役の報酬を決定するに当たっての方針及び手続
当社は、役員報酬の決定に当たっては、株主の皆様への利益還元と中長期的な成長のための内部留保とのバランス等を優先的に考慮したうえで、世間水準、経営内容、経済情勢及び従業員給与等を踏まえ、各取締役の職務範囲及び中長期的な業績への寄与、全社業績並びに全社目標の達成度に応じた評価を報酬額に反映しております。
取締役の個別の報酬額については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、取締役会の委任に基づき代表取締役が決定しております。その決定に先立ち、代表取締役は、独立社外取締役に対して個別の報酬の決定根拠を説明し、助言を得たうえで決定しております。
当事業年度の取締役報酬は固定報酬のみでありますが、別途、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとしてストックオプション制度を導入しております。既存のストックオプション制度とは別に、中長期の業績連動報酬・株式報酬の新たな制度化については、引き続き検討を進めております。
なお、報酬の決定方針及び手続の詳細については、本報告書「Ⅱ－１．機関構成・組織運営等に係る事項」の【取締役報酬関係】に記載しております。
（４）経営陣の選解任並びに取締役・監査役候補者の指名方針及び手続
当社は、取締役及び監査役候補者の指名に当たっては、それぞれの人格及び見識等を十分に考慮し、その職務と責任を全うできる適任者を指名する方針としております。
社外取締役及び社外監査役候補者については、独立性に関する基準や方針に関する特段の定めはありませんが、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考に取締役会において、実質的な独立性を確保できるかを確認しております。
取締役候補者の指名については、代表取締役及び取締役が候補者を選定し、取締役会への上程に先立ち、独立社外取締役に対して候補者及びその選定理由を説明し、意見を得たうえで、取締役会における審議・決議を経て決定しております。
監査役候補者の指名については、代表取締役及び常務取締役管理本部長が候補者を選定し、監査役会の同意を得たうえで、取締役会における審議・決議を経て決定しております。
執行役員の選解任については取締役会で、上位役職者の選解任については常勤取締役間で開催する評価会議で決定しております。
役員の解任については、「役員規程」に基づき、役員に不正あるいは背任に当たる行為があった場合又は役員としての適格性を欠く場合には、取締役会により辞任勧告を行うことがある旨を定めております。また、役員の解任については、正当な解任事由に基づき、取締役会の承認を経て株主総会の決議によるものとしております。
（５）個々の選解任・指名についての説明
取締役及び監査役候補者の個々の指名理由、略歴、重要な兼職の状況並びに社外役員に期待する役割等については、株主総会招集通知において開示しております。

【原則４－３．取締役会の役割・責務Ⅲ：経営陣・取締役に対する実効的な監督①】
最高経営責任者の後継者計画及び解任に関する評価基準・手続並びに関連当事者取引に関する当社の対応については、上記「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」の【原則４－３．取締役会の役割・責務Ⅲ：経営陣・取締役に対する実効的な監督①】に記載しております。

【原則４－13．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
（１）取締役会の構成及び取締役の専門性・経験
当社は、迅速かつ効率的な意思決定と実効性の高い経営監督の両立を図るため、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス及び多様性を重視しております。現在、取締役会は独立社外取締役２名を含む取締役５名で構成されております。
当社の取締役会は、当社グループの経営戦略に照らし、取締役会全体として備えるべき専門性として、「企業経営」「業界知見」「マーケティング」「テクノロジー」「財務・会計」「リスクマネジメント」「人材育成」の7分野を特定しております。
当社グループの事業及び経営管理に精通した社内取締役と、他社での経営経験、IT分野の知見、海外での業務経験等を有する独立社外取締役を組み合わせることにより、異なる経験・知見を取締役会の議論に活かす体制としております。
各取締役の専門性及び経験並びに当社が期待する分野の組合せについては、「第20回定時株主総会招集ご通知」の「取締役候補者の専門性と経験（スキルマトリクス）」において開示しております。
（２）監査役の専門性及び独立社外取締役の経営経験
当社は、企業統治、企業法務、財務・会計等に関する知識・経験を有する者を監査役として選任しており、財務・会計に関して相当程度の知見を有する公認会計士を含む構成としております。
また、独立社外取締役には、他社の代表取締役等としての経営経験を有する者を選任し、それぞれの経験及び知見を当社グループの経営に対する監督及び助言に活かしております。
（３）取締役会の実効性評価
当社は、取締役会の機能向上及びコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会全体の実効性について継続的に分析・評価を行っております。
2026年２月20日から３月６日にかけて、外部機関の支援のもと、評価対象期間の取締役会に参加した全取締役５名及び全監査役４名の合計９名を対象に、５段階の評点及び自由記述によるアンケートを用いた自己評価を実施いたしました。
評価項目は、「取締役会の構成と運営」「経営戦略と経営計画」「リスク管理」「指名・報酬制度」「株主等との対話」の５分野で構成しております。
評価の結果、当社取締役会の実効性は概ね確保されているとの評価となりました。一方、更なる実効性の向上に向け、今後改善が期待される項目として、「経営戦略（サステナビリティを含む）・経営計画の審議の充実」及び「役員の評価・報酬制度の見直し」が挙げられました。
当社は、今回の評価結果を踏まえ、取締役会の更なる実効性向上に向けた改善に取り組んでおります。今後も継続的に必要な対応策の検討及び実施を図り、より実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めてまいります。
なお、本評価結果の概要については、2026年５月18日付「『取締役会の実効性評価』結果の概要に関するお知らせ」において公表しております。

【原則４－15．取締役・監査役の研鑽】
取締役及び監査役に対する研鑽の機会提供及び費用支援の方針並びに取締役会による確認状況については、上記「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」の【原則４－15．取締役・監査役の研鑽】に記載しております。