コーポレート・ガバナンス

コーポレートガバナンス・コードへの対応IR Information

コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由

【補充原則1-2④ 株主総会における権利行使】
当社におきましては、議決権電子行使プラットフォームの利用は行っておりませんが、インターネットによる議決権行使方法を用意しております。また、招集通知につきましては、いわゆる「狭義の招集通知」と解される内容の英訳を実施し、IRサイトに掲出しております。今後につきましては、機関投資家や海外投資家の株式保有比率やその推移を踏まえ、議決権行使プラットフームの利用や招集通知の英訳を含め、体制の拡充を行ってまいります。

【補充原則1-2⑤ 実質株主の株主総会への出席に対する対応】
当社は、株主総会における議決権は、信託銀行等の名義で株式保有する機関投資家等の実質株主を特定することができないことから、株主名簿上に記載または記録されている者が有しているものとして、実質株主が株主総会へ出席し、議決権の行使や質問を行うことは原則認めておりません。
今後につきまして、実質株主の要望や信託銀行等の動向を注視しつつ、実質株主の株主総会への出席に関わる検討・整備に努めてまいります。

【補充原則4-1③ 最高経営責任者の後継者計画の監督】
当社の取締役会は、最高経営責任者等の後継者の育成計画について、当社の社歴や最高経営責任者等の年齢等を踏まえ、喫緊の課題として具体的な議論は行っておりませんが、今後、その具体的なあり方について検討してまいります。

【補充原則4-2① 業績連動報酬、株式報酬の適切な割合の設定】
取締役の報酬は、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、取締役会の決議により代表取締役に一任され、決定しております。
役員報酬は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題として認識するとともに、中長期的な成長のための内部留保とのバランス等を優先的に考慮したうえで、世間水準、経営内容、経済情勢、従業員給与等を踏まえ、各取締役の職務範囲(中長期的な業績への寄与)、全社業績、全社目標達成度に応じた評価を反映させております。なお、報酬の決定に先立ち、代表取締役は、独立社外取締役に対して個別の報酬の決定根拠について説明を行い、助言を得たうえで決定しております。
中長期の業績連動報酬・株式報酬の設定については、当社の事業そのものが比較的新奇性の高いものであることから、成果と報酬(インセンティブ)を合理的な範囲で結びつけて考えることが難しく、今後の検討課題と認識しております。

【補充原則4-3② 客観性・適時性・透明性ある手順による最高経営責任者の選任】
取締役会は、最高経営責任者の選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であるとの認識のもと、当社を取り巻く環境や置かれた状況の変化、掲げた戦略の進捗等を勘案するとともに、最高経営責任者に必要な価値観、能力、行動特性等を踏まえ、独立役員(社外取締役2名、社外監査役3名)同席のもと、代表取締役を選任しております。
最高経営責任者の後継者の育成計画の策定については、当社の社歴や最高経営責任者等の年齢等を踏まえ、喫緊の課題としておりませんが、今後、その具体的なあり方について検討してまいります。

【補充原則4-3③ 最高経営責任者を解任するための客観性・適時性・透明性ある手順の確立】
当社は「役員規程」において、役員として不正あるいは背任にあたる行為があったとき、あるいは役員としての適格性にかける者に対し、取締役会によって辞任勧告を行うことがある旨を定めており、また、役員の解任は正当な解任事由に基づき、取締役会の承認を得て株主総会の決議によるものとしておりますが、最高経営責任者を解任するための評価基準や具体的な手順は定めおりません。
しかしながら、当社は2名の社外取締役及び3名の社外監査役を選任し、社外役員の全員を独立役員として指定しております。社外役員は、社外役員のみで構成される社外役員会を半期に1度程度開催することにより独立社外役員の連携を図る体制を構築しており、独立かつ客観的な立場において情報及び意見交換・認識共有を図り、代表取締役がその機能を十分発揮しているかどうかを含めて会社の評価を行うなど、実効性の高い経営監視を行っております。社外取締役における監督、社外監査役による監査により、代表取締役を解任するための客観性・適時性・透明性ある手続は確保されるものと考えております。

【補充原則4-8② 独立社外取締役の経営陣・監査役との連携】
当社は2名の社外取締役及び3名の社外監査役を選任し、社外役員の全員を独立役員として指定しております。独立役員は、独立役員のみで構成される社外役員会を半期に1度程度開催することにより独立社外者の連携を図る体制を構築しており、独立かつ客観的な立場において情報及び意見交換・認識共有を図り、実効性の高い経営監視を行っております。独立社外取締役は取締役会において忌憚のない意見を述べ、取締役会における議論に積極的に貢献しております。
経営陣は、独立社外取締役に対し、取締役会の議案・報告事項について事前に詳細な説明を行う等、独立役員が期待される役割を果たすための環境を整備しております。また、上記社外役員会により、独立社外取締役と監査役会との連係にも支障がなく、現時点においては、筆頭独立社外取締役を選任することは馴染まないと判断しております。

【補充原則4-10① 指名・報酬に関する社外取締役の関与・助言】
当社は取締役5名のうち2名が独立社外取締役であります。独立社外取締役は企業経営者としての専門的な知識と豊富な経験を活かして、取締役会や各取締役へ意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っております。
現時点では、取締役の指名・報酬などに係る取締役会の開催に先立ち、代表取締役は、独立社外取締役に対して個別の報酬の決定根拠について説明を行い、助言を得たうえで決定しております。取締役会の場においても、独立社外取締役から適切な関与・助言を得られているとの認識のもと、任意の諮問機関としての委員会は設置しておりませんが、今後のガバナンス体制強化に向けて、必要に応じて検討してまいります。

【原則4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、取締役会の多様性と適正規模については、会社の状況や社会情勢等を鑑みて対応する必要があると考えております。
現在当社の取締役会は5名の取締役(うち2名は社外取締役)で構成されており、少数の取締役にて迅速な意思決定を実現しており、適正規模であると認識しております。
当社の取締役はいずれも業務に精通し、深い知見と、財務・会計、リスク管理及びコンプライアンス等に関する知識、経験、専門性を有しており、取締役会の役割・責務を果たすための知識・経験・能力について全体としてバランス良く構成されているものと考えております。
当社は、変化の激しい経営環境へ適時適切に対応するには、経営判断と業務執行を一体化して運営することが望ましいと考え、高度な専門性を備えた社内取締役を中心に構成するマネジメント体制を採用しております。現時点においては結果として、ジェンダーや国際性の面における多様性は実現できておりませんが、取締役候補の指名に際しては、知識・経験・能力の観点から、当社の取締役として十分な資質があると判断した人材について、性別、国籍を問わず選任する方針としております。
当社の監査役会は、複数社における監査役経験を有している、または、公認会計士、弁護士として、それぞれ十分な知識、経験、専門性を有している社外監査役3名で構成されています。
取締役会の実効性確保の面においては、上記の役員人選に加え、社内取締役3名に対して独立社外役員5名(社外取締役2名及び社外監査役3名)と、実効性の高い経営監視体制となっていることから、取締役会は十分に機能していると考えており、現行の体制下において、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を制度化することは喫緊の課題としておりません。

【補充原則4-11③ 取締役会全体の実効性の分析・評価】
当社は、社内取締役3名に対して独立社外役員5名(社外取締役2名及び社外監査役3名)と、実効性の高い経営監視体制を採っており、また、独立社外役員は、独立社外役員のみで構成される社外役員会を半期に1度程度開催することにより独立社外役員の連携を図る体制を構築しております。社外取締役および社外監査役は取締役会のあり方、運営方法、議論の状況等を含め適宜意見陳述、助言等忌憚のない発言を行っており、その評価を参考として都度改善に努めております。
以上のことから当社の取締役会は十分に機能していると考えており、現行の体制下において、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価について制度化することは喫緊の課題としておりませんが、今後、経営管理体制の変化に応じ、取締役会の評価結果の概要を開示することを前提とした制度設計について検討してまいります。

【原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、経営方針を基に、内部要因(過去の実績、将来の予測、到達目標及び実行の可能性、人員計画、設備計画等)、及び外部要因(経済、社会情勢、市場環境等)を考慮し、今後の経営課題を明らかにした上で、中期経営計画を策定、公表しております。また、当該計画については、決算説明会、株主総会等において株主にわかりやすく説明を行っております。なお、当該計画策定に際しては、事業セグメントごとに経営指標(KPI)を定め、収益目標への達成状況を把握しておりますが、現時点においては資本効率等に関する目標数値を定めるには至っておりません。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】

【原則1-4 政策保有株式】
当社は、現在、政策保有株式として上場株式を保有しておりませんが、当社グループの企業価値向上及び中長期的な発展に資すると判断される技術やノウハウを有している企業との関係性強化、事業戦略上の重要性等を総合的に勘案のうえ、当該企業の株式を政策保有する方針としてお ります。保有にあたっては投資金額の多寡にかかわらず取締役会での審議を経ることとしており、当該取締役会において、前述の方針との適合性 はもとより、投資金額の妥当性、利害関係等についても多角的に検証を行います。なお、当社及び投資先の状況変化に鑑み、妥当性がないと判断された場合には、取締役会の審議を経て保有株式の縮減等の見直しを行います。議決権行使にあたっては、当該企業の中長期的な企業価値向上に資するか否かを議案ごとに判断し、適切に議決権を行使いたします。

【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、原則として関連当事者取引を行わない方針としておりますが、当社の企業価値向上に資するものであり、代替不可能性・経済合理性が高いものについては、当該取引が当社グループの経営の健全性を損なってはいないか、当該取引が合理的判断に照らし合わせて有効であるか、また取引条件は他の外部取引と比較して適正であるか等に特に留意し、取締役会での十分な審議、決議を経て実行することとしております。ま
た、監査役は「監査役監査基準」に基づき、競業取引および利益相反取引等について、取締役の義務に違反する事実がないかを監視し、検証しております。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、企業年金の制度を設けておりません。

【原則3-1 情報開示の充実】
(ⅰ)経営理念やビジョンを当社ホームページにて開示しております。
(ⅱ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を、当社ホームページ、コーポレート・ガバナンスに関する報告書及び有価証券報告書にて 開示しております。
(ⅲ)取締役の報酬は、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、取締役会の決議により代表取締役に一任され、決定しております。
役員報酬は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題として認識するとともに、中長期的な成長のための内部留保とのバランス等を優先的に考慮したうえで、世間水準、経営内容、経済情勢、従業員給与等を踏まえ、各取締役の職務範囲(中長期的な業績への寄与)、全社業績、全社目標達成度に応じた評価を反映させております。なお、報酬の決定に先立ち、代表取締役は、独立社外取締役に対して個別の報酬の決定根拠について説明を行い、助言を得たうえで決定しております。
(ⅳ)取締役及び監査役の指名にあたっては、それぞれの人格及び見識等を十分に考慮の上、その職務と責任を全うできる適任者を指名する方針としております。加えて、社外取締役及び社外監査役の指名にあたっては、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準に照らして、独立性を確保し公正不偏の態度を保持できるか等を勘案するとともに、取締役会への出席可能性を検討のうえ指名する方針としております。また、監査役については、当社監査役のうち最低1名は財務及び会計に関して相当程度の知見を有する者であることが望ましいことを踏まえて候補者を選定しております。取締役候補者の指名は、代表取締役及び取締役が候補者を選定し、取締役会の決議をもって決定しております。監査役候補者の指名は、代表取締役と取締役管理本部長が候補者を選定し、監査役会の同意を得た上で取締役会にて株主総会への上程内容を決定しております。また、執行役員の選解任については取締役会で、上位役職者の選解任については、常勤取締役間で開催される評価会議で決定するものとしております。

【補充原則4-1① 経営陣への委任範囲の明確化と概要の開示】
当社は、会社の経営方針、経営戦略等、経営上重要な意思決定及び業務執行の監督機関としての取締役会、その意思決定に基づく業務執行体制としての経営会議を設置し、経営会議にて業務執行に係る機動的な意思決定を行っております。
取締役会においては法令・定款に定めるもののほか、主として全社事業方針の承認・変更、予算、要員計画及び中・長期経営計画、組織及び人事関連事項、その他の重要な業務執行に関する事項等を決定しております。経営会議は、代表取締役社長を議長とし、常勤取締役、常勤監査役 及び各部門長で構成され、取締役会で決定された方針に基づく具体的な事業戦略の策定、進捗状況の確認(必要に応じて軌道修正)、部門間の課題共有等を行っております。当該会議体は、重要事項の指示・伝達を行い、また、会社全体としての認識の統一を図る機関としても機能しております。経営会議にて共有・協議された重要事項については取締役会に報告されることとなっており、それにより取締役会は会社の状況を適切に把握し監督しております。
なお、取締役会で判断・決定すべき事項については「取締役会規程」において明確に定めており、それ以外の事項については「職務分掌規程」及び「職務権限規程」に基づき、代表取締役および担当取締役、執行役員等に委任することとしております。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は東京証券取引所が定める独立性基準を当社の独立性判断基準とすることに加え、独立社外取締役の資質として実質的独立性、実績・経験・知見から取締役会において率直・活発で建設的な検討への貢献ができると判断した人物を独立社外取締役候補者として選定しております。

【補充原則4-11① 取締役会全体のバランス、多様性、規模に関する考え方】
社内取締役は、業務に精通し深い知見を有していることを前提とし、財務・会計、リスク管理及びコンプライアンス等に関する知識、経験、専門性を 有している者を候補者とすることを基本方針としております。
社外取締役は、経営陣から独立して中立・公平な立場を保持し、企業経営の経験や高い専門性を有し、当社社外取締役として経営全般への助言、業務執行に対する監督等、社内役員と健全な摩擦を生み出し適切な役割を果たし得ると判断される人物を候補者とすることを基本方針として おります。
代表取締役及び取締役より推薦された取締役候補者は、取締役会において、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、ジェンダーや国 際性を含む取締役会の多様性を勘案のうえ選定され、株主総会決議により決定されます。
取締役会の規模は、会社の状況や社会情勢等を鑑みて対応する必要があると考えておりますが、現状において、取締役会の機能が最も効果的・ 効率的に発揮できる適切な員数として、2名以上の独立社外取締役を含む7名以内の構成が適正規模であると考えております。
取締役候補者の指名は、代表取締役及び取締役が候補者を選定し、取締役会の決議をもって決定しております。

【補充原則4-11② 取締役・監査役の兼任状況】
当社は「役員規程」において、取締役会の承認なくして在任中に事業を営み、又は他の職務を兼任することを禁止しております。現在、取締役3名 及び監査役3名が他の上場会社の役員を兼任しておりますが、当社における取締役または監査役の役割・責務を阻害するものではないとの判断により、取締役会にて承認されております。取締役・監査役の取締役会への出席状況は良好で、その役割・責務を果たすために必要な時間は確保されているものと認識しております。
なお、取締役及び監査役の重要な兼任の状況は、株主総会招集通知および有価証券報告書を通じて毎年開示しております。

【補充原則4-11③ 取締役会全体の実効性の分析・評価】
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりであります。

【補充原則4-14② 取締役・監査役のトレーニングの方針】
選出された新任役員に対しては、取締役・監査役として当社について知っておくべき重要事項をはじめとする会社説明を行うとともに、必要に応じて事業所視察などの機会を提供しております。また、役員が取締役・監査役に求められる役割と責務を果たすために必要な知識の取得を目的として参加する外部のセミナー受講費用等は会社が負担する方針としており、各役員は、法律・財務などの基本事項をはじめ、経営全般及びそれぞれの専門分野について自己研鑽を積んでおります。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、常日頃から株主と積極的な対話を行い、株主の意見や要望を経営に反映させ、 株主とともに会社を成長させていくことが重要であると認識しております。
株主との対話全般について統括を行い、建設的な対話が実現するよう代表取締役社長は取締役管理本部長を中心とするIR体制を整備し、当社の経営戦略や経営計画に対する理解を得るため、個別面談のほか、決算説明会、個人投資家向け説明会、証券会社等主催のIRイベントへの参 加、機関投資家との対話の場等を設け、個人投資家からの質疑応答、機関投資家からの取材にも積極的に対応しております。
株主との建設的な対話に向け、株主、投資家の投資判断に資する有益な情報を適切に提供すべく、情報取扱責任者である取締役管理本部長を中心として社内各部門(総務、財務、経理、法務、広報)の責任者は原則週1回会社情報を共有し、有機的な連携を図っております。一方で、インサイダー取引や特定情報の漏えいが行われないよう、情報発信前に開示可否事項について明確な取決めを行う等、細心の注意を払っております。
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